Sociedades constituidas en el extranjero: flexibilización de requisitos anuales

El 28 de diciembre de 2005 la Inspección General de Justicia (“IGJ”), organismo a cargo del Registro Público de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires, emitió la Resolución General Nº 12/2005. La Resolución Nº 12/2005 flexibiliza los elementos requeridos por la IGJ a las sociedades extranjeras inscriptas en dicho organismo en los términos de los artículos 118 tercer párrafo y 123 de la Ley 19.550 (“LSC”) para acreditar que su principal actividad se desarrolla fuera de la República Argentina (Resolución General Nº 7/2003, ver “Requisitos adicionales para la inscripción de sociedades extranjeras - Resolución IGJ Nº 7/2003” en Marval News # 21 del 30 de septiembre de 2003) y para la identificación a sus socios (Resolución General Nº 3/2005, ver “Nuevos requisitos para el registro de sociedades extranjeras en la Ciudad de Buenos Aires” en Marval News # 37 del 31 de marzo de 2005).

Esta resolución entró en vigencia el 30 de diciembre de 2005, día de su publicación en el Boletín Oficial, y se aplicará a las presentaciones que venzan a partir de dicha fecha.

1.    Acreditación de que, de acuerdo a su actividad y situación patrimonial, el cumplimiento de su objeto se desarrolla principalmente fuera de la República Argentina

1.1     Formación de legajos

A fin de facilitar el régimen anual de información previsto por la Resolución General Nº 7/2003 se podrá formar un legajo por cada sociedad con aquellos elementos que se consideren de notoriedad suficiente para acreditar que la actividad principal de la sociedad extranjera se desarrolla fuera de la Argentina.

La Resolución Nº 12/2005 trae un listado no taxativo y no vinculante de los elementos que podrán presentarse:

i. publicidad comercial efectuada fuera de la República Argentina,

ii. información relativa a negocios, proyectos o inversiones publicadas en revistas especializadas o en secciones de economía y negocios de periódicos de circulación internacional y llegada a la República Argentina;

iii. extractos certificados notarialmente de páginas web.

Cuando dichos documentos estén en idioma inglés, francés, italiano o portugués no será necesaria su traducción si se acompaña una síntesis de su contenido en español firmada por el representante inscripto.

1.2.    Variaciones no sustanciales de los activos de las sociedades extranjeras

Aquellas sociedades que hubieren cumplido con la Resolución General Nº 7/2003 y que en el ejercicio social no hubieren sufrido cambios sustanciales en sus patrimonios podrán eximirse de presentar anualmente el balance de la sociedad matriz y/o el certificado contable, presentando una declaración del órgano de administración de la sociedad matriz o de persona facultada por el mismo, emitida de acuerdo con las normas que rijan su funcionamiento, o por el representante legal inscripto en IGJ si estuviese facultado para ello, de la cual resulte que:

- la composición y valor de los activos sociales ubicados fuera de la República Argentina se mantiene sin variaciones sustanciales;

- que de la comparación entre los activos sociales ubicados fuera del país y aquellos vinculados con la actuación de la sociedad en la República (sea por su asiento, representación o sucursal o por su participación en sociedad o sociedades locales) surja que las principales actividades de la misma continúan cumpliéndose en el exterior.

2.    Identificación de sus socios

Aquellas sociedades que hayan cumplido con la individualización de sus socios, ya sea al momento de solicitar la registración de la sociedad extranjera en la IGJ (conforme Resolución General Nº 3/2005) como al momento de cumplir con el régimen de información periódica dispuesto por la Resolución General Nº 7/2003, podrán en adelante cumplir con dicha presentación únicamente cuando se hubieran producido variaciones en la composición y titularidad del capital.

En el caso que no se hubiesen registrado variaciones, será suficiente una declaración expresa de no haberse producido tales variaciones.