Se incrementan los requisitos en la provincia de Buenos Aires para las sociedades constituidas en el extranjero y las sociedades anónimas unipersonales

El miércoles 17 de julio de 2024, entró en vigencia −en el ámbito de la Provincia de Buenos Aires− la Disposición General 64/2024. Mediante esta Disposición, la Dirección Provincial de Personas Jurídicas (DPPJ) modifica el marco normativo aplicable a las sociedades constituidas en el extranjero y a las sociedades anónimas unipersonales. El objetivo es reproducir ciertas limitaciones y requisitos adicionales que la normativa de la Inspección General de Justicia (IGJ) impuso a esas sociedades durante la dirección del Dr. Ricardo Nissen, a través de las Resoluciones Generales de la IGJ 7/2015 y 8/2022.

 

Explicamos a continuación las modificaciones que establece la Disposición en análisis:

 

1. Sociedades anónimas unipersonales: La DPPJ no admitirá la inscripción de sociedades anónimas unipersonales cuyo accionista sea únicamente una sociedad constituida en el extranjero unipersonal, con o sin carácter de vehículo.

 

2. Requisitos para la inscripción de sociedades constituidas en el extranjero: Para inscribir sociedades constituidas en el extranjero ante la DPPJ, se deberá acreditar, entre otras cuestiones:

 

1. 1. 1. que la sociedad no tiene restringido el desarrollo de sus actividades en su lugar de incorporación;
      2. que la actividad empresarial económicamente significativa y el centro de dirección de la misma se desarrolla efectivamente fuera del país, mediante algunas de las formas previstas en la Disposición;
      3. la individualización de sus socios siguiendo las pautas previstas en la Disposición;
      4. la existencia de la sede fijada en la Argentina dentro de la jurisdicción provincial.

 

3. Presentación de plan de inversión: En el caso de las sociedades constituidas en el extranjero que deseen inscribirse para participar en sociedades locales (artículo 123 de la Ley 19550), se deberá acompañar un plan de inversión donde se indique la o las sociedades en las que se pretenda participar.

 

4. Sociedades off shore y constituidas en jurisdicciones de nula o baja tributación: La DPPJ no inscribirá sociedades off shore provenientes de jurisdicciones de ese carácter. Se consideran como “sociedades off shore” a las sociedades cuyo objeto social no puede desarrollarse en el país de origen o a aquellas sociedades provenientes o inscriptas en países de nula o baja tributación. Las sociedades extranjeras que ya se encuentren inscriptas en estos términos deberán adecuarse íntegramente a la legislación argentina.

 

5. Sociedades vehículo: Las sociedades constituidas en el extranjero podrán solicitar su inscripción sin dar cumplimiento con los requisitos previstos en 1.a y 1.b, aun siendo off shore, si, mediante el cumplimiento de ciertos requisitos previstos en la Disposición, solicitan su inscripción con el exclusivo fin de ser un vehículo o instrumento de inversión de otra sociedad extranjera que directa o indirectamente ejerza control sobre la peticionaria −“sociedad vehículo”−. En tal caso, se deberá acreditar que su controlante cumple con los requisitos 1.a y 1.b.

 

Las sociedades constituidas en el extranjero que soliciten su registración ante la DPPJ como sociedad vehículo −y las que ya se encuentren inscriptas ante la DPPJ y tengan tal carácter− deberán cumplir con ciertos requisitos, entre otros:

 

1. 1. 1. La condición de sociedad vehículo deberá ser declarada al momento de su inscripción y no será admitida la condición de modo sobreviniente;

 

1. 1. 2. La DPPJ no admitirá la inscripción de:

 

• más de una sociedad vehículo por grupo;
• sociedades vehículo si su controlante directa o indirecta se encuentra inscripta en la Argentina en los términos del artículo 118 o 123 de la Ley 19550;
• sociedades vehículos resultantes de una cadena de control entre sucesivas sociedades unipersonales.

 

6. Análisis restrictivo: La DPPJ analizará con criterio restrictivo el cumplimiento de los requisitos establecidos en la Disposición por parte de sociedades extranjeras que estén constituidas en jurisdicciones y regímenes tributarios especiales considerados no cooperadores a los fines de la transparencia fiscal, y/o catalogados como no colaboradores en la lucha contra el Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo. Por lo tanto, podrá solicitarles documentación ampliatoria para acreditar las condiciones patrimoniales.

 

7. Definición de acto aislado: La DPPJ podrá revisar la calificación de actos aislados e intimar, de corresponder, a la registración de la sociedad extranjera interviniente. La compraventa de bienes registrables no se considera acto aislado salvo supuestos excepcionales que deberán ser acreditados.

 

8. Adecuación a la ley argentina: Se establece un nuevo régimen aplicable a las sociedades extranjeras con domicilio o principal objeto destinado a cumplirse en la Argentina y nuevos requisitos para su adecuación a la ley argentina (artículo 124 de la Ley 19550).

 

9. Registro obligatorio ante la DPPJ: las sociedades extranjeras que mantengan participaciones sociales de modo principal en sociedades locales con domicilio y sede en la Provincia de Buenos Aires deberán inscribirse ante la DPPJ y le serán inoponibles, a este último organismo, las inscripciones en otras jurisdicciones de la Argentina.

 

10. Régimen informativo anual: Las sociedades extranjeras deberán cumplir con un régimen informativo anual dentro de los 120 días corridos posteriores a su cierre de ejercicio. El objetivo es que puedan demostrar que continúan desarrollando su actividad principal fuera del país y que proporcionen información actualizada en relación con sus accionistas. Se prevé un régimen abreviado− al cual puede recurrirse durante un número limitado de períodos consecutivos− para cumplir con este requisito cuando no existan modificaciones sustanciales en la composición y titularidad del capital de la sociedad extranjera.

 

11. Otros trámites: Se establecen requisitos específicos para la presentación y/o inscripción de ciertos trámites, entre otros: presentación de estados contables, cambio de sede de la sociedad extranjera en la Argentina, cambio de representantes de la sociedad extranjera, renuncia del representante de la sociedad extranjera en la Argentina, asignación de capital, cierre voluntario de la sucursal y designación de liquidador, cancelación por inactividad e inscripción de sociedades continuadoras.

 

12. Representante legal: Los actos, autorizaciones y aprobaciones únicamente podrán ser realizados por el representante legal inscripto o bien por apoderado investido como tal y exclusivamente por dicho representante. En los trámites registrales y de autorización o aprobación de estados contables deberá identificarse esta circunstancia para lograr su inscripción/aprobación. Los representantes de sociedades extranjeras que soliciten su inscripción como tales deberán fijar domicilio especial dentro del radio del domicilio social de la sociedad extranjera en la jurisdicción provincial y acreditar la constitución de una garantía.

 

13. Inoponibilidad e ineficacia de actos adoptados por sociedades locales: La DDPJ no inscribirá los acuerdos de sociedades locales en los cuales hayan participado sociedades extranjeras que adeuden presentaciones de sus informes anuales. Asimismo, la DPPJ declarará irregulares e ineficaces las decisiones adoptadas en las asambleas anuales de sociedades locales obligadas a la presentación de sus estados contables cuando sus accionistas, en tanto sociedades extranjeras, y sus representantes no se encuentren inscriptos ante la DPPJ y el voto de dichas sociedades extranjeras sea decisivo para aprobar el punto del orden del día.

 

En conclusión, resulta interesante estudiar caso por caso el impacto de este nuevo régimen en la sociedades locales y extranjeras que se encuentran bajo la órbita de la DPPJ. Los invitamos a contactarnos para recibir mayor asesoramiento al respecto.