Se flexibiliza el marco normativo general de la Inspección General de Justicia

El 16 de julio de 2024, se publicó en el Boletín Oficial de la República Argentina la Resolución General 15/2024 (RG 15/24) de la Inspección General de Justicia (IGJ). La Resolución entrará en vigencia el 1.° de noviembre de 2024 y sustituirá a la Resolución General IGJ 7 del año 2015 (RG 7/15) y a las resoluciones que se dictaron a partir de aquella, con las limitaciones que establece.

 

Quedan al margen de la RG 15/24, entre otras, las cuestiones vinculadas al sistema de capitalización y ahorro para fines determinados y la regulación de las sociedades anónimas simplificadas reguladas por la Ley 27349. En particular, respecto de estas últimas se anuncia el dictado de una nueva normativa que las regulará. Transitoriamente, rige lo dispuesto por las Resoluciones Generales IGJ 11/2024 y 12/2024.

 

El Manual de Políticas y Procedimientos para la Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo −aprobado por la Resolución General IGJ 10/2015− será actualizado mediante resoluciones específicas. El objetivo es que pueda ajustarse a lo dispuesto por la reciente Ley 27739, a las resoluciones que dicte seguidamente la Unidad de Información Financiera (UIF) −creada por la Ley 25246− y a las recomendaciones que surjan de los resultados de la evaluación de los “pares” que se efectuó en el mes de abril de 2024.

 

Tal como lo destaca el propio organismo, los aspectos principales de la nueva normativa incluyen:

 

1. Una nueva mirada sobre las funciones de las autoridades de control estatal entendiéndolas como un “servicio económico de interés general”.
2. La simplificación y desregulación de la constitución y funcionamiento de las sociedades locales, para favorecer la inversión en la Argentina. Para esto, entre otras medidas:

 

1. se suprime el control de pluralidad sustancial originaria y derivada;
2. se eliminan ciertos aspectos reglamentarios referidos a las garantías que deben prestar los directores y gerentes, flexibilizando y simplificando el trámite y la exigencia;
3. se suprimen las disposiciones sancionatorias −como la que autorizaba al organismo a promover la acción de inoponibilidad de la personalidad jurídica prevista en el artículo 54 párrafo 3.º de la Ley General de Sociedades (LGS) 19550 (t.o. 1984) y sus modificatorias (LGS) en caso de que los bienes registrables de propiedad de una sociedad no integrasen la hacienda comercial o no estuviesen afectados al cumplimiento del objeto social−;
4. se eliminan ciertos procesos, como la comunicación de los dividendos anticipados;
5. se elimina la exigencia administrativa de establecer una prima emisión en los casos de aumento de capital con aporte efectivo de los socios;
6. se deja de imponer administrativamente la capitalización previa obligatoria de las cuentas del capital −la que se ciñe exclusivamente a la cuenta ajuste de capital− en los aumentos de capital social;
7. se elimina la prohibición de la denominada "operación acordeón", sujetando su validez al cumplimiento de determinados recaudos;
8. se simplifica la reglamentación del régimen de voto acumulativo para elegir directores y miembros del consejo de vigilancia;
9. con respecto a los aportes irrevocables de capital a cuenta de futura suscripción de acciones, las partes (sociedad y socio) podrán acordar el plazo durante el cual los aportes podrán ser mantenidos como tales, sin necesidad de capitalizarlos;
10. se elimina la exigencia de proveer un certificado de inhibiciones para los procesos de reorganización societaria;
11. se elimina el requisito de publicación de edictos en los trámites de inscripción de cesiones de cuotas sociales en las sociedades de responsabilidad limitada;
12. se modifica la reglamentación en materia de sociedades de profesionales y de medios y se restringe el control relativo a su constitución a aspectos estrictamente vinculados a su legalidad, según resulte de la regulación de la actividad y las incumbencias de los profesionales involucrados;
13. se permite el acceso a libros rubricados a las sociedades simples, o libres o residuales −incluidas las sociedades de hecho− contempladas en la Sección IV del Capítulo I LGS.

 

 

3. La posibilidad de aportar activos digitales y criptomonedas a las sociedades.

 

4. La flexibilización y simplificación del régimen aplicable a las sociedades constituidas en el extranjero para favorecer y promover las inversiones extranjeras. Para esto, entre otras medidas:

 

1. se elimina la exigencia de acreditar la titularidad de activos localizados en el exterior para poder inscribir sucursales, asientos o representaciones permanentes de sociedades constituidas en el extranjero o para constituir o participar en una sociedad local;
2. se mantiene −en cumplimiento de la Ley 27739− la obligación de acreditar los beneficiarios finales de las sociedades constituidas en el exterior al momento de la inscripción y anualmente al presentar sus estados contables en el caso de los supuestos del artículo 118 inciso 3 LGS;
3. se admite la inscripción de sociedades off shore y de aquellas constituidas, registradas o incorporadas en países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales, considerados no cooperadores a los fines de la transparencia fiscal y/o categorizadas como no colaboradoras en la lucha contra el lavado de activos y financiación del terrorismo; pero se dispone la aplicación de un criterio restrictivo al momento de considerar su inscripción por lo que el organismo se reserva la facultad de requerir información complementaria antes de proceder a la inscripción;
4. se establecen normas específicas para el traslado de sociedades constituidas en el extranjero e inscriptas en jurisdicciones provinciales a la órbita de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires;
5. se elimina el procedimiento de inscripción de la renuncia de los representantes designados por sociedades constituidas en el extranjero sin contar con la documentación requerida, o en caso de renuncia no aceptada por la sociedad matriz;
6. se elimina el régimen informativo anual (RIA) tanto para sociedades constituidas en el extranjero inscriptas bajo el régimen del artículo 118 inciso 3, como para las aludidas por el artículo 123 LGS;
7. se mantiene la figura de la “sociedad vehículo” en los supuestos de sociedades constituidas en el extranjero que constituyen o participan en una sociedad local, como una alternativa por la que podrán optar voluntariamente los constituyentes para efectuar sus inversiones;
8. se elimina el registro de actos aislados −y por ende la obligación de informar que deriva de su creación− y también las consecuencias que se surgían de la inscripción o de la falta de inscripción de dichos actos.

 

5. Desregulación y simplificación de los trámites y exigencias contables para las personas jurídicas privadas. Para esto, entre otras medidas:

 

1. se simplifican los requisitos respecto de la información a ser presentada en la llamada “memoria ampliada”, la que, a partir de ahora, sólo será exigible en el caso de las sociedades comprendidas en el artículo 299 LGS;
2. se mantiene la obligación de tratamiento de los resultados negativos que arrojen los balances de ejercicio y se elimina la obligación de otorgar destino específico a los resultados positivos que existieran;
3. se simplifica el régimen de revalúos técnicos y se admite el revalúo de activos biológicos;
4. en los casos de sustitución de libros por ordenadores, medios mecánicos o magnéticos se resalta que la obligación de conservación en la sede social −según al artículo 325 del Código Civil y Comercial de la Nación− se refiere al “soporte en que se vuelque la información” (como pendrives u otros soportes) y no a los servidores en que se procese la misma;
5. se incorpora como soporte para conservar la documentación contable llevada por medios mecánicos, magnéticos, ópticos u otros, la posibilidad de materializar ello en archivos identificados con un hash;
6. se simplifica la información a brindar en los casos de autorización de medios mecánicos, magnéticos u otros, eliminándose la presentación bianual aunque se mantiene la anual.

 

6. La desregulación y la eliminación de las exigencias para inscribir contratos asociativos y fideicomisos.

 

7. La eliminación de las exigencias para las transferencias de fondos de comercio.

 

8. El respeto por los sistemas de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo −nacional e internacional− y el financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva en cumplimiento de compromisos internacionales (GAFI-GAFILAT).

 

9. La habilitación de un registro voluntario para aquellas personas que, sin estar obligadas por la ley a llevar contabilidad, puedan solicitar su inscripción en el Registro Público para quedar habilitados a tener libros rubricados debido a una necesidad específica (como es el caso de tutores, curadores, administradores de regímenes de bienes especiales y auxiliares de la justicia, entre otros).

 

10. La desregulación y la eliminación de las exigencias para contratos asociativos y fideicomisos. Para esto, entre otras medidas:

 

1. se elimina la aplicación de ciertas regulaciones contables para fideicomisos, uniones transitorias, agrupaciones de colaboración y consorcios de cooperación, entre ellas −en materia de memorias y tratamiento de aportes irrevocables, resultados de ejercicio y revalúos técnicos− se elimina la obligación de presentar balances ante la IGJ;
2. se establece que se inscribirán las resoluciones de sociedades donde hayan participado fiduciarios de fideicomisos que no hayan cumplido con su obligación de registración, si la mayoría de los votos se hubiera logrado sin contar con los votos del fiduciario.