RIGI: se reglamentan las Sucursales Dedicadas

El 5 de septiembre de 2024, se publicó en el Boletín Oficial de la República Argentina la Resolución General 19/2024 dictada por Inspección General de Justicia (IGJ). Allí se establecen los requisitos que deberán cumplir −para su inscripción ante este organismo− las Sucursales Dedicadas que pueden establecer las sociedades anónimas, las sociedades de responsabilidad limitada o las sucursales de sociedades constituidas en el extranjero, que desarrollen actividades que no formen parte del proyecto o que tengan activos no afectados al proyecto, a los fines de adherir al Régimen de Incentivo para Grandes Inversiones (RIGI).

La IGJ dicta la Resolución General 19/2024 de acuerdo con la Ley 27742 y con su Decreto Reglamentario 749/2024. Allí se establecen ciertos requisitos que deberán cumplir las Sucursales Dedicadas, entre ellos: estar inscriptas en el Registro Público que corresponda a su domicilio y que los Registros Públicos de las jurisdicciones que adhieran al RIGI deberán establecer los procedimientos necesarios para permitir la inscripción de las Sucursales Dedicadas.

La resolución bajo análisis detalla los documentos que se deberán presentar para inscribir la apertura de una Sucursal Dedicada con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Estos requisitos dependen, por un lado, de si la sociedad a la cual pertenece la Sucursal Dedicada se encuentra inscripta en IGJ o en otra jurisdicción provincial; y, por otro lado, varían según se trate de una Sucursal Dedicada de una sociedad local o de una sucursal de una sociedad constituida en el extranjero.

A continuación, analizaremos los distintos casos:

1. Inscripción de una Sucursal Dedicada de una sociedad anónima o de una sociedad de responsabilidad limitada:

La inscripción de una Sucursal Dedicada de una sociedad anónima (incluidas las sociedades anónimas unipersonales) o de una sociedad de responsabilidad limitada que se encuentren registradas ante la IGJ requiere de la presentación de los siguientes documentos:

i) Testimonio de la escritura pública o instrumento privado original que contenga la decisión de apertura de la Sucursal Dedicada a los efectos de adherir al RIGI (adoptada por el órgano social competente). Esta deberá incluir:

a) La sede de la Sucursal Dedicada.

b) La designación del representante de la Sucursal Dedicada, que deberá ser persona humana, aceptar expresamente el cargo y constituir domicilio dentro del radio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Se podrá designar más de un representante.

c) El monto del capital asignado a la Sucursal Dedicada y la modalidad bajo la cual los activos se atribuirán a esa Sucursal Dedicada.

d) La descripción del objeto único del proyecto atribuido a la Sucursal Dedicada.

ii) Dictamen contable donde el profesional se expida sobre la composición de los bienes afectados a la asignación del capital de la Sucursal Dedicada.

Si la Sucursal Dedicada corresponde a una sociedad anónima o una sociedad de responsabilidad limitada inscripta en una jurisdicción provincial, se deberá −además de cumplir con todos los requisitos anteriores− acreditar la vigencia de su inscripción en la jurisdicción provincial. Esto puede hacerse a través de una constancia emitida por el Registro Público de la jurisdicción o, en su defecto, el dictaminante podrá indicar que ha verificado dicho extremo informando los datos de inscripción de la sociedad a la cual la Sucursal Dedicada pertenece.

2. Inscripción de una Sucursal Dedicada de una sucursal de una sociedad constituida en el extranjero inscripta en los términos del artículo 118, tercer párrafo, de la Ley 19550:

La inscripción de una Sucursal Dedicada de una sucursal de una sociedad constituida en el extranjero −inscripta en IGJ en los términos del artículo 118, tercer párrafo, de la Ley 19550− requiere la presentación de los siguientes documentos:

i) Resolución de la casa matriz disponiendo la apertura de la Sucursal Dedicada a los efectos de adherir al RIGI (adoptada por el órgano social competente). Esta deberá incluir:

a) La fijación de la sede de la Sucursal Dedicada dentro del radio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

b) La designación del representante de la Sucursal Dedicada, que deberá ser persona humana, aceptar el cargo y constituir domicilio dentro del radio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Se podrá designar más de un representante.

c) El monto del capital asignado a la Sucursal Dedicada y la modalidad bajo la cual los activos se atribuirán a la Sucursal Dedicada.

d) La descripción del objeto único del proyecto atribuido a la Sucursal Dedicada.

ii) Dictamen contable donde el profesional se expida sobre la composición de los bienes afectados a la asignación del capital de la Sucursal Dedicada.

Si la Sucursal Dedicada corresponde a una sucursal de una sociedad constituida en el extranjero inscripta en los términos del artículo 118, tercer párrafo, de la Ley 19550, en una jurisdicción provincial, se deberá −además de cumplir con todos los requisitos anteriores− acreditar la vigencia de su inscripción en los términos del artículo 118. Esto puede hacerse a través de una constancia emitida por el Registro Público de la correspondiente jurisdicción o, en su defecto, el dictaminante podrá indicar que ha verificado dicho extremo informando los datos de inscripción de la sucursal a la cual la Sucursal Dedicada pertenece.

Por otro lado, la Resolución General 19/2024 establece que se deberá solicitar la individualización y rúbrica de los libros de la Sucursal Dedicada. Esto es para cumplir el requisito establecido en el artículo 170 inciso f) de la Ley 27742 respecto de llevar contabilidad separada de la sociedad a la cual pertenece.

Asimismo, la Resolución General 19/2024 dispone que también se inscribirán −aplicando los recaudos antes explicados en lo que resulte pertinente− todas las modificaciones que se introduzcan al instrumento de instalación de las Sucursales Dedicadas, inclusive en lo concerniente a la modificación de su objeto único.

Finalmente, las sociedades anónimas, sociedades de responsabilidad limitada y las sucursales de sociedades constituidas en el extranjero podrán cancelar la inscripción de su Sucursal Dedicada luego de cumplir el proyecto correspondiente a su objeto o por haber tomado la decisión de no cumplir o no continuar con el mismo en lo sucesivo. En estos casos, las sociedades inscriptas en extraña jurisdicción podrán optar por transformar la Sucursal Dedicada en una sucursal en los términos previstos en el artículo 5 de la Ley 19550.