Responsabilidad personal de los administradores y representantes de sociedades comerciales. Un fallo de la Corte Suprema de Justicia

La responsabilidad de los administradores y representantes de las sociedades comerciales ha sido en los últimos años un tema muy debatido tanto por la doctrina como por la jurisprudencia laboral.

La responsabilidad de los mismos deriva del artículo 59 de la Ley Nº 19.550 (“Ley de Sociedades”) que prevé, bajo el título de la administración y representación de las sociedades comerciales, que:

“Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, ilimitada y solidariamente, por los daños y perjuicios que resultaren de su acción u omisión.”

Del análisis de la Ley de Sociedades y la Ley de Contrato de Trabajo se puede concluir que el administrador o representante de la sociedad incurre en prácticas fraudulentas y es responsable solidario cuando contraviene los deberes de conducta que surgen de su deber de actuar con buena fe, como un buen hombre de negocios y como buen empleador (arts. 59, 157 y 274 de la Ley de Sociedades y arts. 62 y 63 de la Ley de Contrato de Trabajo).

Cabe citar como ejemplo la interpretación que realiza cierta jurisprudencia laboral, que sostiene que la contratación de personal deficientemente registrado o sin registrar en la documentación laboral y contable de la sociedad, constituye un supuesto claro de abuso del derecho en perjuicio de los dependientes y de los organismos de la seguridad social, encontrándose el trabajador afectado, legitimado para iniciar la correspondiente acción individual contra la sociedad empleadora y los administradores que han ejecutado la conducta dañosa, abusando de la normativa laboral e infringiendo la pauta del artículo 274 de la Ley de Sociedades.

Así ha sido resuelto al sostenerse que el presidente del directorio de una sociedad, en virtud de lo dispuesto por el artículo 274 de la Ley de Sociedades, responde ilimitada y solidariamente ante los terceros por violación de la ley, si no prueba que se opusiera a dicho actuar societario, ni mucho menos que dejara asentada su protesta y diera noticia al síndico, único medio de eximirse de tal responsabilidad (CNTrab., Sala III, 19/2/98, “Duquelsy, Silvia c/ Fuar S.A. y otro”).

En consecuencia, comprobada en sede judicial la existencia de fraudes laborales tales como relaciones laborales no registradas o deficientemente registradas algunos jueces laborales han condenado a la sociedad empleadora, y extendido la responsabilidad en forma solidaria al administrador que hubiere materializado la conducta antijurídica.

Por su parte, la jurisprudencia de los tribunales comerciales ha manifestado que, como toda norma que establece la responsabilidad solidaria, y más aún del dolo como factor subjetivo de atribución de responsabilidad, la norma debe ser de interpretación y aplicación restrictiva, quedando a cargo de quien la invoca, la carga de probarla, y fundamentalmente, probar la responsabilidad que le cupo en el hecho concreto a cada socio, controlante o administrador. El criterio citado precedentemente fue receptado por la Sala III de la Cámara Nacional del Trabajo en los autos “Aguirre, Simeón c/ Sardelick, Antonio” (D.T. 1989-B, p. 1360)

Recientemente, con fecha 31 de octubre de 2002, la Corte Suprema de Justicia de la Nación en el “Recurso de hecho deducido por Julio Jewel Kancepolski en la causa Carballo, Atilano c/ Kanmar S.A. y otros”, revocó el fallo de la Sala IX de la Cámara Nacional de Apelaciones del Trabajo que había condenado a un director de una sociedad anónima al pago de una indemnización laboral, en forma solidaria con la sociedad.

El juez de primera instancia tuvo por acreditado que el actor trabajó en relación de dependencia para la demandada Kanmar SA e hizo extensivas las obligaciones resultantes del contrato de trabajo a un grupo de empresas, con base en que habrían existido maniobras fraudulentas y conducción temeraria que hacían aplicable la responsabilidad solidaria prevista por el artículo 31 de la Ley de Contrato de Trabajo. Encuadró en la misma situación al codemandado Kancepolski, con fundamento en lo dispuesto por el artículo 59 de la Ley de Sociedades.

Tuvo en cuenta para decidir de ese modo, que la demandada Kanmar SA no produjo el peritaje contable ofrecido en el expediente judicial, a partir de lo cual juzgó que esa omisión indicaba que existió la conducta irregular señalada en la demanda, con aptitud para generar la solidaridad de los terceros vinculados.

El Procurador Fiscal, en su dictamen al que adhirieron los miembros del Tribunal estimó que la sentencia había vulnerado las garantías constitucionales invocadas por el recurrente, relativas al derecho de propiedad y de defensa en juicio, en tanto se había extendido al director de una sociedad anónima la condena dictada contra la sociedad, subvirtiendo las reglas sobre carga probatoria aplicables en la materia.

Asimismo manifestó que los jueces laborales aplicaron una disposición de la Ley de Sociedades que no constituye una derivación razonada del derecho vigente, pues se contrapone con principios esenciales del régimen societario y prescindieron de considerar que la personalidad diferenciada de la sociedad y sus administradores constituye el eje sobre el que se asienta la normativa sobre sociedades anónimas y que ésta conforma un régimen especial que se explica porque aquéllas constituyen una herramienta que el orden jurídico provee al comercio como uno de los principales motores de la economía.

En consecuencia, concluyó el Procurador Fiscal que resulta irrazonable que el simple relato del actor sin mencionar el respaldo de otras pruebas producidas en la causa, tenga la virtualidad de generar la aplicación de una causal de responsabilidad que en materia societaria tiene carácter excepcional, sin la debida justificación.

En virtud de ello propuso hacer lugar a los agravios vinculados a que la sentencia había omitido el tratamiento de cuestiones conducentes para la adecuada solución de la causa, toda vez que aquélla no se hizo cargo de las objeciones del apelante relativas a la falta de acreditación de los extremos que tornen aplicable el artículo 59 de la Ley de Sociedades.

El fallo de la Corte Suprema de Justicia de la Nación resulta de vital importancia y viene a poner en su justa medida la intepretación razonable de las normas vigentes de la Ley de Sociedades sobre el tema.

Creemos que los jueces laborales que extendían sin más la responsabilidad solidaria a los administradores de las sociedades deberían ajustar sus fallos a la doctrina que marca la Corte Suprema de Justicia de la Nación en el fallo que comentamos y modificar el criterio actual de extensión de responsabilidad que atenta contra la seguridad jurídica.