Rechazo del pedido de nulidad de la sentencia arbitral. Validez del procedimiento de exequatur

I.      En el caso “Hasbro International Inc c/ Top Toys Argentina S.A. s/ queja” desestimó el recurso de queja interpuesto por la actora contra la resolución del magistrado de primera instancia que había rechazado la demanda de nulidad de un laudo dictado dentro del marco de un procedimiento arbitral iniciado ante la Cámara de Comercio de los Estados Unidos en la Argentina.

La actora fundó su petición de nulidad en ciertas circunstancias de hecho que, a criterio de ésta, constituirían “falta esencial del procedimiento” -conf. art. 760, 2º párr. del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación (“CPCC”)-. El sentenciante de primera instancia entendió que no estaban reunidos ninguno de los presupuestos previstos en el art. 760, 2º párr. CPCC y que, encontrándose renunciada la posibilidad de recurrir o solicitar la nulidad del laudo, no correspondía hacer lugar al pedido de la actora.

La resolución dictada por el juez de primera instancia fue recurrida por la actora ante la Cámara del fuero, quien rechazó el recurso interpuesto y confirmó la sentencia de primera instancia.

Es de destacar que la resolución de la Cámara confirma que los presupuestos en los que pueden basarse las acciones de nulidad de un laudo arbitral en aquellos casos que la vía recursiva se encuentra válidamente renunciada, se encuentran taxativamente contemplados en el art. 760 del CPCC, y cuyo alcance e interpretación debe ser restrictiva. No encontrándose reunidos ninguno de los tres requisitos allí exigidos (falta esencial de procedimiento, haber fallado los árbitros fuera de plazo, o haber fallado los árbitros sobre puntos no comprometidos), la acción de nulidad no debería de prosperar.

II.    En el caso “Reef Exploration Inc. c/ Compañía General de Combustibles S.A. s/ oficio Ley 22.172”), se hizo lugar al recurso de apelación interpuesto contra la sentencia de primera instancia que había rechazado el trámite de exequatur iniciado por una sociedad extranjera tendiente a que se reconociera localmente un laudo dictado en el marco de un procedimiento de arbitraje iniciado ante la Asociación Americana de Arbitraje (AAA). El procedimiento arbitral tuvo como sede a la ciudad de Dallas, Texas, Estados Unidos de América.

Una vez que quedó firme el laudo que hizo lugar a la demanda de arbitraje, la sociedad actora inició, de conformidad con lo dispuesto por el art. 519 bis del CPCC, el procedimiento tendiente a que se le otorgue localmente validez ejecutoria al laudo dictado por el tribunal arbitral.

La sociedad demandada se opuso al procedimiento de reconocimiento local del citado laudo arbitral sobre la base de una serie de cuestiones de hecho y derecho, entre las que se destacan (i) que las discrepancias que dieran lugar a la demanda de arbitraje versaban sobre hechos anteriores a la fecha de celebración del contrato que contenía la cláusula arbitral, (ii) que el tribunal arbitral resultaba incompetente para resolver la cuestión puesta a su consideración por cuanto la justicia local se había declarado competente, y había ordenado a aquel tribunal arbitral que se inhibiera del conocimiento de la referida demanda de arbitraje, (iii) que el laudo arbitral violaba principios de orden público del derecho local, y (iv) que no estarían dados los presupuestos previstos en los arts. 517/519 CPCC para reconocer localmente al laudo dictado por el tribunal arbitral internacional.

En cuanto a la primera cuestión debatida, la Cámara resolvió que, si bien era cierto que los hechos que dieron lugar a la demanda de arbitraje eran anteriores a la fecha de celebración del contrato que contenía la cláusula arbitral, se trataba de hechos o circunstancias que estaban directamente relacionados con la celebración misma de aquél contrato, y que por ende dichos hechos controvertidos también se encontraban sujetos a la decisión del tribunal de arbitraje. Dicha cuestión ya había sido resuelta por el propio tribunal de arbitraje al resolver sobre su propia competencia (principio kompetenz-kompetenz).

Respecto de la segunda cuestión debatida, la Cámara entendió que la declaración de inhibitoria por un juez local respecto de un tribunal de arbitraje internacional, no es más que una invitación para que aquel tribunal se declare incompetente, por cuanto, al no haber un tribunal internacional común entre la justicia local y los árbitros designados en el arbitraje que pudiese resolver la cuestión, la resolución local no resultaba obligatoria respecto de los árbitros que ya habían resuelto sobre su propia competencia para seguir entendiendo en el asunto.

Respecto de la posible violación de principios de orden público del derecho argentino (art. 517 inc. 4 CPCC), la Cámara entendió que no existían elementos ni circunstancias que pudiesen llegar a considerarse violatorios del orden público del derecho local, máxime cuando la prórroga de jurisdicción había sido válidamente estipulada y consentida por las partes durante el procedimiento de arbitraje mismo.

Por último, la Cámara dispuso que se encontraban acreditados y cumplidos todos los requisitos previstos por el art. 517 y concordantes del CPCC, por lo que resolvió reconocer localmente al laudo dictado por el tribunal de arbitraje válidamente constituido de conformidad con las reglas de arbitraje de la Asociación Americana de Arbitraje, rechazando así la oposición de la demandada, y otorgándole fuerza ejecutoria al mismo.