Nuevos requisitos para el registro de sociedades extranjeras en la Ciudad de Buenos Aires

El 9 de marzo de 2005 la Inspección General de Justicia (“IGJ”), organismo a cargo del Registro Público de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires, emitió la Resolución Nº 3/2005 (“Res. 3/05”) mediante la cual impone requerimientos adicionales para el registro de sociedades inscriptas en jurisdicciones extranjeras en los términos de los artículos 118 y 123 de la Ley 19.550 (“LSC”)[1]. Esta resolución entró en vigencia el 10 de marzo de 2005, día de su publicación en el Boletín Oficial.

1.     Publicidad

La Res. 3/05 exige para la inscripción de sociedades por acciones, de responsabilidad limitada o de tipo desconocido en el país conforme al artículo 118 de la LSC, así como para la inscripción de reformas posteriores, que la publicación respectiva contenga la información requerida por la LSC respecto a sociedades por acciones y de responsabilidad limitada constituidas en la Argentina. Tal información consiste en:

a) En el momento de constitución:

         (i) nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de identidad de los socios;

         (ii) fecha del instrumento de constitución;

         (iii) razón social o denominación de la sociedad;

         (iv) domicilio de la sociedad;

         (v) objeto social;

         (vi) plazo de duración;

         (vii) capital social;

         (viii) composición de los órganos de administración y fiscalización, nombres de sus miembros y duración en los cargos;

         (ix) organización de la representación legal;

         (x) fecha de cierre de ejercicio.

b) En el momento de modificación del contrato o disolución:

            (i) fecha de la resolución que aprobó la modificación del contrato o su disolución;

           (ii) cuando la modificación afecte los puntos (iii) al (x) enumerados en el párrafo anterior, deberán publicarse en la forma allí establecida.

Si el derecho aplicable a la sociedad extranjera no exige algunos de los puntos arriba enumerados o faculta a omitirlos, ello deberá manifestarse en la publicación. Asimismo, el dictamen de precalificación profesional deberá justificar tal omisión con transcripción de las normas legales correspondientes o deberá acompañarse un dictamen explicativo, emitido por abogado o notario de la jurisdicción extranjera correspondiente, con certificación de vigencia de su matrícula o registro.

2.     Individualización de los socios

Además, la Res. 3/05 establece que las sociedades por acciones, así como las de tipo desconocido en el país cuyo derecho aplicable posibilite el anonimato de los titulares de su capital, que soliciten su inscripción conforme a los artículos 118 y 123 de la LSC deberán presentar documentación suscripta por autoridad o funcionario de la sociedad extranjera –cuya firma, calidad y facultades suficientes deberán acreditarse notarialmente o por autoridad competente– de la cual surjan, al menos, los siguientes datos de sus socios:

a) Accionistas o socios que sean personas físicas:

         (i) nombre y apellido;

         (ii) domicilio;

         (iii) número de documento de identidad o de pasaporte que corresponda;

         (iv) cantidad de acciones, votos y porcentaje de participación.

b) Accionistas o socios que sean personas jurídicas:

         (i) denominación social;

         (ii) sede social;

         (iii) datos de registro, autorización o incorporación;

         (iv) cantidad de acciones, votos y porcentaje de participación.

La negativa o imposibilidad de individualización de los socios impedirá la inscripción de la sociedad extranjera en la IGJ.

La documentación que individualice a los socios debe ser presentada ante la IGJ, junto con el trámite de inscripción, dentro de los 30 días de su emisión.

Asimismo, la Res. 3/05 enumera la documentación a presentar según el tipo de acciones, y la exigida para ciertos casos particulares:

a)    si las acciones son nominativas, deberá acompañarse una escritura de protocolización del registro de acciones/accionistas o documento equivalente;

b)    si la acciones son al portador, deberá presentarse un certificado con la información correspondiente a los accionistas a cuyo favor se hayan emitido acciones suscriptas o certificados, o que hayan designado agentes o apoderados para recibir las acciones o certificados; en este caso, el certificado deberá, además, informar de todas las designaciones de apoderados que hubieran hecho los accionistas para ser representados en tal carácter;

c)     la IGJ podrá requerir información y documentación adicional para acreditar los antecedentes de los accionistas en el caso de sociedades que provengan de jurisdicciones off shore o consideradas de baja o nula tributación o categorizadas como no colaboradoras en la lucha contra el lavado de dinero y el crimen transnacional, conforme la Resolución General IGJ 2/2005 (ver “Nuevas restricciones a la registración de sociedades ‘off-shore’ en la Ciudad de Buenos Aires” en Marval News # 36 del 28 de febrero de 2005);

d)    si las acciones fueron transferidas a un trust, fideicomiso o figura similar, la documentación deberá incluir los datos del fiduciante, fiduciarios y fideicomisarios o beneficiarios, o sus equivalentes;

e)    si las acciones integran el patrimonio de una fundación o figura similar de finalidad pública o privada, deberán indicarse los datos del fundador y de quien haya efectuado el aporte o transferencia a ese patrimonio.

En todos los casos, estarán exentos de individualización los titulares de acciones con cotización en bolsas o mercados de valores, excepto aquellos que conformen el grupo de control interno -de hecho o de derecho- y cuyas acciones se hallen fuera del régimen de oferta pública.

Una vez inscripta la sociedad extranjera, si varía la individualización de socios suministrada a la IGJ, la sociedad deberá informar tal situación y presentar a la IGJ la documentación que acredite la variación cuando cumpla la presentación anual requerida por la Resolución General IGJ Nº 7/2003 (ver “Requisitos adicionales para la inscripción de sociedades extranjeras - Resolución IGJ Nº 7/2003” en Marval News # 21 del 30 de septiembre de 2003), o dentro de los 30 días de producida la variación si implica alteración del control interno de derecho de la sociedad, de acuerdo con el régimen de mayorías establecido por el ordenamiento legal que la rija.

La Res. 3/05 no es de aplicación a las sociedades vehículo sobre las cuales seguirá aplicándose la Resolución General IGJ Nº 22/2004 (ver “Inscripción de “sociedades vehículo” - Resolución IGJ Nº 22/04” en Marval News # 32 de 30 de septiembre de 2004).

Toda la documentación emitida en el extranjero que deba ser presentada para dar cumplimiento a la Res. 3/05 deberá estar legalizada de conformidad con el procedimiento establecido en la “Convención de La Haya” o por el Ministerio de Relaciones Exteriores, según el caso. También, deberá estar traducida al idioma nacional por traductor público matriculado, cuando corresponda.