La Oficina Anticorrupción aprobó los Lineamientos para Programas de Compliance

El decreto N° 277/2018, publicado en el Boletín Oficial el 6 de abril de 2018, encomendó a la Oficina Anticorrupción (“OA”)  establecer lineamientos y guías para ayudar a las personas jurídicas a cumplir con los artículos 22 y 23 de la Ley N° 27.401, que establecen los requisitos para los Programas de Compliance/Integridad bajo dicha ley. Así, la OA preparó un borrador preliminar que fue sometido a consulta pública a partir del 1 de agosto de 2018. La versión final, un documento de 70 páginas, fue publicada en el Boletín Oficial el 4 de octubre de 2018. Esta versión final incluye unas pocas modificaciones al borrador preliminar y también las contribución hechas durante la consulta pública, tal como lo expresa la Resolución N° 27/2018.

El principal objetivo de los lineamientos es “brindar una guía técnica a las empresas, las organizaciones de la sociedad civil, otras personas jurídicas, las agencias estatales, los operadores del sistema de justicia y la comunidad profesional experta”. Además, “deben entenderse como complementarios a la orientación que provee la variada, rica y pública literatura especializada en compliance disponible en fuentes argentinas y extranjeras”.

Bajo la Ley N° 27.401, los Programas son un elemento relevante para que las empresas puedan obtener una reducción o incluso una exención de pena. Según los lineamientos, las autoridades pueden exigir a las empresas que expliquen la “razonabilidad” de sus Programas en el momento de aplicar la mencionada ley.  

Los lineamientos abordan el diseño y la implementación de los Programas, y destacan que “deben ser diseñados a medida de cada persona jurídica teniendo en consideración sus necesidades, características y cultura, así como el contexto en el que aquélla opera y sus riesgos asociados. No existirán dos (2) exactamente iguales, ni un modelo ideal, ni una secuencia obvia para desarrollarlo y ponerlo en marcha”.

Los lineamientos describen pasos que se deben seguir y aspectos a considerar al momento de implementar los siguientes elementos de los Programas: (i) apoyo de la alta dirección y gerencia al Programa (tone from the top); (ii) código de ética y políticas y procedimientos de integridad; (iii) integridad en procedimientos licitatorios y otras interacciones con el sector público; (iv) capacitación de directores, administradores y empleados; (v) canales internos de denuncia; (vi) protección de denunciantes contra represalias; (vii) investigaciones internas; (viii) debida diligencia hacia terceros; (ix) debida diligencia en procesos de transformación societaria; (x) responsable interno; (xi) análisis periódico de riesgos; (xii) monitoreo y evaluación continua de la adecuación del Programa.

A través de la Resolución N° 27/2018, la Argentina puso a disposición su propia guía para el desarrollo de Programas de Compliance adecuados, sumándose a otros países que tienen una extensa experiencia al respecto. Este es un paso importante en la mejora y modernización de las normas argentinas antisoborno y anticorrupción.