Colocación Primaria de Valores Negociables

Mediante la Resolución General N° 662 de la Comisión Nacional de Valores (la “Resolución” y la “CNV”), de fecha 5 de mayo de 2016, que fuera publicada en el Boletín Oficial de fecha 9 de mayo 2016, la CNV introdujo cambios en las normas de colocación primaria de valores negociables.  La Resolución dispone que la colocación primaria de valores negociables con oferta pública otorgada por la CNV podrá efectuarse mediante los mecanismos de book building (formación de libro) o bien, de subasta o licitación pública, ambos mecanismos a través de sistemas informáticos.  En consecuencia, queda sin efecto la Resolución General N° 597 que derogó el uso del sistema book building hasta entonces comúnmente utilizado para las colocaciones primarias de acciones y obligaciones negociables (al respecto referimos a Marval News # 112 de fecha 21 de diciembre de 2011 en el cual se comentó la Resolución General de CNV N° 597).

La Resolución mantiene el requisito de que la colocación primaria de valores negociables sea llevada a cabo a través de sistemas informáticos presentados por los Mercados autorizados por la CNV previo cumplimiento de los requisitos dispuestos por las normas de la CNV (Resolución General N° 622 – T.O. 2013) (las “Normas de la CNV”). 

Los puntos más relevantes de la Resolución son los siguientes:

1. Dentro de los 15 días de efectuada la colocación, los colocadores deberán acreditar al emisor los esfuerzos para la colocación primaria de los valores negociables a través de los mecanismos dispuestos en las Normas de la CNV.

Asimismo, la Resolución establece que la celebración de un contrato de colocación (underwriting) resulta válida a los fines de considerar cumplimentado el requisito de oferta pública, si el agente colocador realizó los esfuerzos de colocación previstos en las Normas de la CNV.

En los casos de refinanciación de deudas empresarias, se considerará cumplimentado el requisito de oferta pública cuando los suscriptores de la nueva emisión revistan el carácter de tenedores de las obligaciones negociables objeto de canje.

2. La Resolución asciende el monto mínimo de suscripción en la colocación primaria. El mismo antes establecido en $ 10.000 pasa a ser de $ 20.000. La Resolución mantiene como excepción al mismo, cuando se trate de una emisión en los términos previstos en la Comunicación “A” 3046 del BCRA, o que esté dirigida a inversores calificados.

3. La Resolución establece que independientemente del Mercado seleccionado para una colocación primaria, en el marco de la interconexión de los Sistemas Informáticos de Negociación exigida para los Mercados, todos los Agentes de Negociación y Agentes de Liquidación y Compensación registrados en la CNV y miembros de los Mercados, podrán ingresar ofertas en la subasta o licitación pública o manifestaciones de interés en el mecanismo de book building.

4. La Resolución reduce el plazo del período de difusión, estableciendo un mínimo de 3 días hábiles (antes era de 4 días hábiles), con anterioridad a la fecha de inicio de la subasta o licitación pública o de la suscripción o adjudicación en el caso de book building.

El período de difusión podrá ser reducido a un día hábil para Emisores que entren en la categoría de “Emisores Frecuentes”.

La Resolución establece que serán Emisores Frecuentes, los emisores de acciones u obligaciones negociables comprendidos en el régimen general de oferta pública; que hayan colocado en los 12 meses anteriores al inicio del período de difusión, por lo menos 2 emisiones de acciones y/u obligaciones negociables bajo el régimen general.

5. Respecto de la colocación primaria de acciones, la Resolución establece que se refiere a los casos en que exista remanente luego del ejercicio del derecho de preferencia y de acrecer por parte de los accionistas titulares de dichos derechos, o en caso de renuncia o cesión de tales derechos a agentes intervinientes, a todas las acciones recibidas en tal carácter.

6. Respecto de la subasta y licitación pública, la Resolución mantiene el régimen establecido por la normativa anterior con algunas novedades:

1. Las ofertas no podrán rechazarse, salvo que contengan errores u omisiones de datos que hagan imposible su procesamiento por el sistema o por incumplimiento de exigencias normativas en materia de prevención del lavado de dinero y financiamiento del terrorismo.
2. Por otra parte se establece que la publicación del resultado de la subasta o licitación pública deberá efectuarse el mismo día de cierre por medio de la Autopista de Información Financiera y del sitio web del Mercado, incluyendo como mínimo el monto total ofertado, el precio y/o tasa de corte y el monto final colocado.
3. Asimismo, establece como posibilidad, la existencia de un orden cronológico de preferencia a favor de quienes primero formulen ofertas vinculantes.

7. Respecto del book building se establece lo siguiente:

1. Las manifestaciones de interés, serán consideradas ofertas una vez ratificadas e ingresadas en los sistemas adquiriendo el carácter de firmes y vinculantes. El inversor podrá renunciar a su facultad de ratificar las manifestaciones de interés, acordándoles carácter vinculante.
2. En la asignación el sistema podrá utilizar reglas de proporcionalidad, prorrateo o fórmulas de ponderación. En todos los casos deberán encontrarse detalladas en el prospecto o suplemento de prospecto las pautas de adjudicación de los valores negociables.
3. Las manifestaciones de interés no podrán rechazarse, salvo que contengan errores u omisiones de datos que hagan imposible su procesamiento por el sistema o por incumplimiento de exigencias normativas en materia de prevención del lavado de dinero y financiamiento del terrorismo.
4. El prospecto o suplemento de prospecto podrá contemplar pautas para la no adjudicación de las ofertas.
5. Las adjudicaciones deberán efectuarse a un valor uniforme para todos los participantes que resulten adjudicados.
6. Respecto de la publicación del resultado de la colocación se establecen las mismas condiciones que para la subasta o licitación pública.
7. No se establece para el book building el requisito de establecer un tramo no competitivo cuya adjudicación no podrá superar el 50% del total de los valores negociables que resulten adjudicados. Este requisito se encontraba en las Normas de la CNV y se mantiene para la subasta o licitación pública.

La Resolución establece que el mecanismo de book building podrá estar a cargo de agentes colocadores en el exterior cuando la colocación de los valores negociables esté también prevista en otro u otros países, siempre que se trate de países con exigencias regulatorias que cumplan -a criterio de la CNV- con estándares internacionalmente reconocidos en la materia y se cumpla con el resto de las disposiciones establecidas en la Resolución. Asimismo, la Resolución establece que el agente colocador en el exterior deberá designar como su representante en el país a un agente de negociación y/o agente de liquidación y compensación registrado en la CNV, a los fines del ingreso de las manifestaciones de interés locales.