Certificado de Vigencia y Pleno Cumplimiento

A partir del 1 de enero de 2013 se podrá solicitar a la Inspección General de Justicia (“IGJ”) un Certificado de Vigencia y Pleno Cumplimiento (“CEVIP”) de las sociedades comerciales, fundaciones, asociaciones civiles y entidades extranjeras que se encuentren inscriptas en dicho registro público. La IGJ es el Registro Público de Comercio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Conforme dispone la Resolución General N° 12/2012, publicada en el Boletín Oficial el 11 de diciembre de 2012 (la “Resolución”), el CEVIP será emitido ante el requerimiento de la entidad, sus representantes o apoderados, siempre que se encuentre al día con la presentación de sus estados contables, declaraciones juradas y el pago de las tasas anuales (en caso de corresponder). Si la entidad no cumpliera con alguno de estos requisitos, el certificado no será emitido y el trámite será observado, con expresa indicación de los incumplimientos en los que la entidad ha incurrido.

El CEVIP será válido por un plazo de seis meses desde su emisión, y acreditará (i) la vigencia, (ii) la regularidad y (iii) el pleno cumplimiento de la situación registral ante la IGJ de la entidad correspondiente.

Según los considerandos de la Resolución, en el CEVIP también se informará la fecha y los datos de inscripción de las últimas autoridades registradas ante la IGJ. En el caso de las sociedades anónimas, la Resolución prevé que si el plazo de duración del último directorio inscripto se encuentra vencido, se dejará constancia de ello en el CEVIP. Esta disposición está en línea con el artículo 257 la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550 (y sus modificatorias) que prevé la permanencia en el cargo de los directores hasta tanto sean reemplazados. En caso de verificarse esta situación, se incluirá la cita textual del artículo 257, 2° párrafo: “No obstante el director permanecerá en su cargo hasta ser reemplazado”.

El CEVIP constituirá una herramienta útil en operaciones de fusiones y adquisiciones, y se requerirá con habitualidad en los procesos de due diligence. Mediante la emisión del certificado se simplificará el proceso de due diligence, dado que permitirá a las sociedades acreditar la regularidad de su situación de una manera más eficaz. La nueva normativa sigue los lineamientos adoptados por los registros de comercio de otras jurisdicciones del mundo que contemplan la emisión de un certificado de good standing.