Canje de deuda soberana bajo ley extranjera: segunda enmienda a la oferta

Mediante un comunicado de prensa, el Ministerio de Economía anunció el 4 de agosto de 2020 el principio de acuerdo alcanzado entre la República Argentina y los representantes de tres grupos de tenedores de bonos. Una vez que los ajustes fueron consensuados, los nuevos términos y condiciones de la invitación al canje fueron aprobados mediante el Decreto 676/2020 del Poder Ejecutivo Nacional, publicado en el Boletín Oficial el 16 de agosto de 2020. Esta es la segunda modificación a la propuesta de reestructuración y se da en el marco de sucesivas prórrogas al plazo de vigencia de la invitación, en el contexto de varias rondas de negociaciones entre el país y algunos grupos de bonistas. La invitación inicial al canje había sido lanzada por la Argentina el 21 de abril y luego fue mejorada mediante la primera enmienda del 6 de julio.

Si bien Argentina había logrado el apoyo de algunos grupos de tenedores de bonos que manifestaron públicamente su aceptación a la primera mejora, hubo otros grupos que expresaron su disconformidad. Ello derivó en la continuación de las negociaciones y el acuerdo alcanzado se reflejó en la segunda modificación a la oferta. Para mayor información sobre los términos de la oferta inicial y de la primera enmienda, remitimos a nuestros artículos Argentina lanzó la oferta de canje para la reestructuración de deuda soberana bajo ley extranjera y Argentina mejoró la oferta de canje de deuda soberana sujeta a ley extranjera.

Los nuevos términos y condiciones de la propuesta de canje argentina están previstos en la Segunda Enmienda al Suplemento de Prospecto del 17 de agosto de 2020, publicada y registrada ante la Securities and Exchange Commission de Estados Unidos (SEC), (documento al que remitimos para mayor información). Esta segunda mejora a la oferta implicó cambios a algunos términos económicos y legales. Las principales modificaciones se describen a continuación.

 

1. Cambios en algunas fechas de pago de capital e interés de los bonos nuevos sin aumentar el monto

La segunda enmienda prevé mejoras en las fechas de pago de los bonos nuevos a ser emitidos en el canje, en los siguientes términos:

(A) Pagos semestrales: las fechas de pago de capital e interés de los nuevos bonos serán el 9 de enero y el 9 de julio -en lugar del 4 de marzo y el 4 de septiembre-.

(B) Nuevos bonos a ser entregados como contraprestación por los intereses devengados e impagos: los nuevos bonos que se entregarán a los bonistas en concepto de compensación por los intereses corridos comenzarán a amortizar en enero de 2025 y vencerán en julio de 2029. Bajo los términos de la primera enmienda, estos bonos comenzaban a amortizar en marzo de 2027 y vencían en 2030.

(C) Nuevos bonos 2030: los nuevos bonos a 2030 en dólares (USD) y en euros (EUR) comenzarán a amortizar en julio de 2024 y vencerán en julio de 2030, donde la primera cuota tendrá un monto equivalente a la mitad de cada cuota restante. Bajo la primera enmienda, estos bonos amortizaban desde marzo de 2025, en doce cuotas semestrales iguales.

(D) Nuevos bonos 2038: los nuevos bonos a 2038 en USD y en EUR comenzarán a amortizar en julio de 2027 -en lugar de marzo de 2028- y vencerán en julio de 2038.

Para mayores detalles sobre los términos de canje de cada bono elegible, remitimos a la Segunda Enmienda al Suplemento de Prospecto y a las condiciones financieras detalladas en el Decreto 676/2020.

 

2. Mejoras para los tenedores de bonos elegibles denominados en euros (EUR) o francos suizos (CHF) que elijan recibir nuevos bonos denominados en dólares (USD)

La primera enmienda había introducido la novedad de permitirles a los tenedores de los bonos elegibles denominados en EUR o CHF la posibilidad de elegir los bonos nuevos denominados en USD o en EUR. La segunda enmienda modificó el tipo de cambio a EUR 1 equivalente a USD 1,1855 y CHF 1 equivalente a USD 1,0988 y EUR 0,9269, a los efectos de determinar el monto de capital de los nuevos bonos denominados en USD a ser recibidos por cada tenedor que elija esta opción. El tipo de cambio previsto anteriormente era menor, con lo cual la relación de canje fue mejorada en beneficio de los bonistas.

Otra de las mejoras implementadas para estos bonistas con posiciones en EUR o CHF que elijan recibir nuevos bonos en USD consiste en que se excluyeron a dichas elecciones de los procedimientos de prioridad de aceptación y de los límites máximos de emisión aplicables a los nuevos bonos en USD 2030 y a los nuevos bonos en USD 2035. Además, se redujeron los límites máximos de emisión aplicables a los nuevos bonos en EUR 2030 y a los nuevos bonos en EUR 2035 como consecuencia de dichas elecciones.

 

3. Límites al mecanismo de reasignación de bonos (re-designation)

Uno de los aspectos más novedosos de la oferta argentina es la llamada reasignación o re-designation, por su nombre en inglés. Este mecanismo le permitiría a Argentina, al momento del cierre de la oferta o con posterioridad al período de aceptación, excluir algunas series de bonos en las que no se hayan alcanzado las mayorías requeridas bajo las cláusulas de acción colectiva (CAC) a las que la Argentina está sujeta en los dos Indentures (2005 y 2016) que rigen los bonos sujetos al canje. Cabe recordar que, si se alcanzan las mayorías previstas en las CAC, los bonistas que no hayan ingresado voluntariamente al canje serán arrastrados y canjeados de manera obligatoria.

Mediante la reasignación o re-designation, el país podría excluir algunas series que dejarían de ser series afectadas por la propuesta de modificación y, con ello, poder alcanzar las mayorías requeridas bajo las CAC en las series que permanecerían como series afectadas. En el marco de las negociaciones, las partes acordaron reconocer y regular el mecanismo de reasignación, lo cual resultó en la modificación de la cláusula que ahora delimita las circunstancias bajo las que el país puede reasignar las series de los bonos.

La nueva redacción de la segunda enmienda prevé que, si Argentina decide implementar el mecanismo de reasignación y excluir algunas series de bonos del cálculo de las mayorías, se les notificará la decisión a los bonistas y se les otorgará un plazo mínimo de cinco días hábiles para que puedan revocar su consentimiento a participar en el canje, salvo que Argentina se hubiera alcanzado una mayoría del 66 2/3% de la totalidad de los bonos elegibles.

 

4. Límites al uso secuencial del método de agregación para cambios uniformemente aplicables o single tier, estrategia Pac-Man

Otro pedido de los grupos de acreedores consistió en limitar el uso por parte de Argentina del método de agregación -previsto en el Indenture 2016- para implementar modificaciones uniformemente aplicables de manera secuencial en sucesivos canjes futuros, mecanismo que se dio en llamar Pac-Man. El nuevo texto bajo la segunda enmienda implementó cambios en la cláusula para detallar el modo en el que Argentina podrá hacer uso del método single tier.

 

5. Ampliación del listado de temas que califican como asuntos reservados, que requieren mayorías agravadas para ser modificados

Mediante la segunda enmienda se agregaron nuevos temas que serán considerados como asuntos reservados (reserved matters). Esta definición incluye aquellos aspectos que, por su relevancia, requieren la obtención de mayorías de acreedores más altas por parte del soberano para su modificación, frente a otros temas de menor relevancia que exigen mayorías más bajas.

Además de contemplar como asuntos reservados los términos principales del préstamo que tradicionalmente se incluyen en esta cláusula (cualquier modificación a la fecha de pago, monto, tasa de interés, lugar de pago, ley aplicable y jurisdicción, entre otras disposiciones), a pedido de los grupos de bonistas, la segunda enmienda incluyó como asuntos reservados cualquier modificación a:

 

(i)    el porcentaje de bonistas necesario para declarar la aceleración de los nuevos bonos o para dejarla sin efecto;

(ii)   la cláusula de reasignación;

(iii)  la cláusula Derechos sobre Ofertas Futuras (Rights Upon Future Offers o RUFO); y

(iv) la cláusula del Indenture 2016 que contempla los límites de Argentina al uso secuencial del método de agregación para cambios uniformemente aplicables o single tier (Pac-Man).

 

6. Otros aspectos relevantes

La oferta de canje estará abierta, en principio, hasta el 28 de agosto de 2020, salvo que la República Argentina extienda este plazo o dé por finalizada la invitación en forma anticipada. Se prevé que el anuncio de resultados será el 31 de agosto y la liquidación de los títulos será el 4 de septiembre de 2020 o lo antes posible de allí en adelante. Al igual que ocurrió con la primera enmienda, para los bonistas que ya habían aceptado el canje antes de la publicación de la segunda enmienda no se requiere implementar acción alguna, salvo que decidan revocar su orden de canje. Cabe recordar que, a aquellos bonistas que no ingresen voluntariamente al canje pero que resulten canjeados de manera forzada con motivo de la obtención de las mayorías bajo las cláusulas de acción colectiva (CAC), se les entregará el bono más largo (2046), que está excluido de la cláusula RUFO.

Los tres grupos de tenedores de bonos que impulsaron las modificaciones a la oferta ya han manifestado públicamente su apoyo y la aceptación de los nuevos términos previstos en la segunda enmienda. Una vez que se conozcan los resultados del canje, se sabrá si la Argentina logró alcanzar las mayorías requeridas bajo las CAC bajo los dos Indentures (2005 y 2016) y si pondrá en práctica la novedosa herramienta de la reasignación para excluir las series en las que no se obtengan las mayorías y así modificar la base de cálculo.