Cambio de sede social

La Inspección General de Justicia (“IGJ”) dictó las Resoluciones Generales Nº 10/2004 y Nº 12/2004 (“Resolución”) para reglamentar aspectos relativos al cambio de sede social de sociedades comerciales. La Resolución entrará en vigencia el 6 de agosto de 2004.

1. Nuevos requisitos para la inscripción del cambio de sede social

La Resolución establece que las sociedades por acciones y las sociedades de responsabilidad limitada deberán publicar un aviso en el Boletín Oficial previo a la inscripción de cualquier cambio de sede social, aunque no importe reforma del estatuto o del contrato social.

Asimismo, en todo trámite de cambio de sede social de cualquier tipo de sociedad, el profesional dictaminante debe verificar, y así manifestarlo en su presentación, que la sede que pretende inscribir es donde funciona la dirección y administración de los negocios sociales. Sin embargo, la Resolución admite suplir dicho requisito mediante una declaración jurada del representante legal de la sociedad y del síndico, en su caso, manifestando tal circunstancia.

La Resolución establece que los nuevos requisitos serán aplicables a los trámites de cambio de sede social que se inicien o se hallen en curso al tiempo de su entrada en vigencia.

2. Sanciones

El incumplimiento de la obligación de informar el cambio de sede social dentro del plazo de 5 días hábiles de haber sido resuelto, hace pasible a los administradores de la sociedad de la sanción de multa prevista en el artículo 302 de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 (“LSC”). Sin embargo, la Resolución establece que la sanción no se aplicará o se dejará sin efecto si la sociedad solicita la inscripción del cambio de sede social dentro de los 15 días hábiles de haber sido resuelto.

Por otro lado, la Resolución establece que la infracción pasible de multa también se configurará si la falta de funcionamiento efectivo de la administración social impide el cumplimiento de funciones de fiscalización o la recepción de notificaciones o requerimientos.

Por último, se faculta a la IGJ a promover acción de disolución en los términos del artículo 303 de la LSC si considera que la falta de funcionamiento efectivo de la administración social en la sede inscripta, junto con otros elementos, son suficientes para tener por configurada la inactividad de la sociedad.