Bonos Sociales, Bonos Verdes y Bonos Sustentables

El 19 de septiembre de 2018, la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) publicó la Resolución General N° 764/2018 en el Boletín Oficial, la cual incorpora a las Normas de la CNV (Nuevo Texto 2013 y modificatorias) los Lineamientos de Argentina para la Emisión de Valores Negociables Sociales, Verdes y Sustentables (los “Lineamientos”).

Dicha Resolución tiene como finalidad promover el desarrollo de instrumentos financieros que generen impacto social, ambiental y/o de sustentabilidad a través del mercado de capitales.

El principal incentivo que tendrán las sociedades para emitir Bonos Sociales, Bonos Verdes y/o Bonos Sustentables será la posibilidad de colocarlos a ciertos tipos de inversores institucionales. Es y será una tendencia creciente que los inversores institucionales requieran la inversión total o parcial de sus fondos en valores que generen beneficios sociales y/o ambientales, sobre todo aquellos provenientes de países miembros de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE). Asimismo, tanto emitir como invertir en este tipo de instrumentos brindará beneficios reputacionales, con lo cual es esperable que la demanda de este tipo de instrumentos aumente.

La Resolución no prevé beneficios impositivos especiales para este tipo de valores negociables, más allá de los que ya poseen de acuerdo a su tipo. En este sentido, ofrecerán retornos comparables a los valores negociables convencionales, salvo el posible efecto que tenga la mayor demanda por la ampliación de la base de inversores.  
 

Definición de Bonos SVS

Los valores negociables que se utilicen como vehículo para financiar proyectos con fines sociales y/o ambientales pueden clasificarse en tres tipos: Bonos Sociales, Bonos Verdes y Bonos Sustentables (“Bonos SVS”).
 

1. Bonos Sociales: Son valores negociables cuyos fondos son destinados a financiar o refinanciar, en forma total o parcial, proyectos nuevos o existentes con beneficios sociales. Los proyectos pueden relacionarse a, entre otras categorías: infraestructura básica y vivienda asequibles, acceso a servicios esenciales, generación de empleo, seguridad alimentaria, avance y empoderamiento socioeconómico, e igualdad de género. 
    
2. Bonos Verdes: Son valores negociables cuyos fondos son destinados a financiar o refinanciar, en forma total o parcial, proyectos nuevos o existentes con beneficios ambientales. Dichos proyectos pueden relacionarse a, entre otras categorías, energía renovable, eficiencia energética, prevención y control de la contaminación, gestión sostenible de los recursos naturales, conservación de la biodiversidad terrestre y acuática, transporte limpio, adaptación al cambio climático, edificios ecológicos, etc.  
    
3. Bonos Sustentables: Son valores negociables con ingresos destinados a financiar o refinanciar, en forma total o parcial, proyectos nuevos o existentes con beneficios ambientales y sociales. O sea, acumularían las características de los Bonos Sociales y de los Bonos Verdes.
    

La definición de los usos de fondos que permitirían encuadrar los valores negociables como Bonos SVS se basa principalmente en los principios de la Asociación Internacional de Mercado de Capitales (International Capital Market Association o “ICMA”) y los estándares de la Iniciativa de Bonos Climáticos (Climate Bonds Initiative o “CBI”).

Los principios y guías de la ICMA tienen como objetivo principal fomentar la transparencia y divulgación de la información, promoviendo la integridad en el desarrollo del Mercado de Bonos SVS. Estos se fundan en cuatro pilares que guían al emisor en cuatro áreas: (i) uso de los ingresos, (ii) proceso de selección y evaluación de proyectos, (iii) gestión de los fondos y (iv) presentación de informes.

Dentro de dichos principios, los Bonos Verdes se guían por los Principios de Bono Verde (Green Bond Principles o “GBP”), mientras que los Bonos Sociales se basan en los Principios de Bono Social (Social Bond Principles o “SBP”) y los Bonos Sustentables en las Guías de Bonos Sustentables (Sustainable Bonds Guidelines o “SBG”), los cuales se refieren a activos elegidos bajos los principios de los GBP y SBP.

Además de los lineamientos de la ICMA, la CNV reconoce también los Estándares Internacionales de Bonos Climáticos (International Climate Bonds Standard o “CBS”) de la CBI en la regulación de los Bonos SVS. Los CBS son criterios y estándares creados para ser utilizados como herramientas por los gobiernos e inversores cuyo objetivo sea mitigar los efectos adversos del cambio climático. Estos estándares establecen requisitos previos y posteriores a la emisión del bono y adicionalmente cuentan con un listado de categorías de proyectos.
 

Estructuras de financiamiento para Bonos SVS

Los Bonos SVS son estructurados financieramente de la misma manera que los valores negociables tradicionales, y pueden otorgar retornos similares a un instrumento de deuda común. La diferencia principal entre ambos consiste en que el uso de los recursos obtenidos por los Bonos SVS será destinado exclusivamente para financiar actividades o proyectos sociales, verdes o sustentables, con la garantía de instituciones dedicadas exclusivamente a evaluar la transparencia de este tipo de proyectos mediante revisiones externas.

A modo de ejemplo, en la Argentina se podrían emitir Bonos SVS mediante las siguientes estructuras:
 

1. Obligaciones negociables (Ley N° 26.576);
2. Bonos de Proyecto (Resolución General CNV N° 747/2018) [1];
3. Fondos Comunes de Inversión (Ley N° 24.083); y
4. Fideicomisos Financieros (arts. 1666 al 1700 del Código Civil y Comercial de la Nación).
    

Ello significa que los requisitos de emisión serán los que se encuentran establecidos para la emisión de los valores negociables de la estructura elegida, con el adicional de describir detalladamente conforme a los Lineamientos, entre otros, (i) la utilización de los fondos; (ii) las categorías de los proyectos para financiar o refinanciar; y (iii) los impactos estimados sobre la base de su posibilidad de medición.

Revisiones externas

Existen mejores prácticas internacionales para guiar a los emisores y proporcionar seguridad a los inversores sobre la credibilidad de la etiqueta del bono. Una de las herramientas sugeridas consiste en las revisiones externas, cuyas formas más comunes son:
 

1. Segunda Opinión: una institución con experiencia ambiental independiente del emisor podrá emitir una Segunda Opinión, la que habitualmente consiste en una evaluación de la alineación del bono con los GBP/SBP.
2. Verificación: obtención de una verificación independiente a través de la comparación con un conjunto de criterios, relacionados con los procesos comerciales y/o ambientales. Esta verificación puede centrarse en la alineación con estándares internos o externos o declaraciones hechas por el emisor.
3. Certificación: una verificación de un tercero que comprende una revisión experta de los procesos y controles internos del emisor contra un estándar verde/social previamente definido por categorías de proyectos.
4. Calificación de evaluación de Bonos SVS: una evaluación de Bonos SVS, y de sus procesos y controles internos, con una metodología de calificación de terceros para medir el impacto ambiental y/o social de las inversiones.
    

Los verificadores independientes serán responsables de validar las credenciales verdes y/o sociales de los Bonos SVS. A su vez, los mercados controlarán la validez de las revisiones externas.

Los verificadores independientes pueden ser seleccionados de la lista aprobada de verificadores bajo la CBI, disponible en su página web, o de otras fuentes nacionales o internacionales reconocidas, y se encargarán de realizar un informe en idioma español indicando su opinión respecto a la categoría social, verde o sustentable del bono.
 

Exclusiones

Los mercados podrán retirar la etiqueta temática “SVS” si los emisores no cumplen con los requisitos especificados por los Lineamientos y las reglamentaciones vigentes. En este sentido, un Bono SVS puede perder su etiqueta si (i) no cumple con el criterio de uso de los fondos; y/o (ii) no cumple con sus obligaciones de reporte.
 

Posemisión

El emisor de Bonos SVS deberá cumplir con todas las presentaciones requeridas por la normativa conforme a la estructura de financiamiento seleccionado. Adicionalmente, deberá publicar un reporte anual sobre el uso de los fondos y el impacto del bono emitido hasta que la totalidad de los fondos hayan sido asignados.

Los ingresos no asignados podrán mantenerse en instrumentos de inversión temporales o aplicarse transitoriamente para reducir el endeudamiento, debiendo dicha situación ser comunicada a los inversores.
 

Régimen de participación

Las disposiciones de la Resolución estuvieron sujetas a consulta pública bajo el procedimiento de “Elaboración Participativa de Normas”, por el cual la CNV, a través del sitio www.cnv.gob.ar y hasta el 11 de octubre de 2018, recibió opiniones y/o propuestas de quienes estaban interesados.