Argentina lanzó la oferta de canje para la reestructuración de deuda soberana bajo ley extranjera

1. Anuncio de la oferta: comunicado de prensa y Decreto 391/2020

 

El 17 de abril de 2020 se publicó en la página web del Ministerio de Economía un comunicado de prensa en el que la República Argentina difundió la invitación a canjear los bonos soberanos regidos bajo ley extranjera elegibles para la reestructuración por nuevos bonos. En el comunicado se especificaron los lineamientos de los principales términos de la propuesta, que fueron luego aprobados junto con los documentos de la oferta mediante el Decreto 391/2020 del Poder Ejecutivo Nacional, publicado en el Boletín Oficial el 22 de abril de 2020 y rectificado mediante el Decreto 404/2020.

 

El Decreto se dictó en el marco de la Ley N° 27.541 de Solidaridad Social y Reactivación Productiva en el marco de la emergencia pública; y de la Ley N° 27.544 de Restauración de la Sostenibilidad de la Deuda Pública emitida bajo Ley Extranjera. Esta última ley, entre otras disposiciones, autorizó al Poder Ejecutivo a efectuar las operaciones de administración de pasivos y/o canjes y/o reestructuraciones de los servicios de vencimiento de intereses y amortizaciones de capital de los títulos públicos emitidos bajo ley extranjera, en los términos del artículo 65 de la Ley N° 24.156 de Administración Financiera. Cabe recordar que dicha norma prevé que el Poder Ejecutivo puede reestructurar la deuda pública en la medida en que ello implique un mejoramiento de los montos, plazos y/o intereses de las operaciones originales. Remitimos a nuestros artículos Disposiciones en materia de deuda soberana y Ley para la Reestructuración de Deuda Pública sujeta a Ley Extranjera, para más detalles.

 

En los considerandos del Decreto también se hace referencia a dos normas dictadas recientemente: el Decreto 250/2020, que estableció el monto nominal máximo de la reestructuración en USD 68.842.528.826 o su equivalente en otras monedas; y el Decreto 346/2020, que dispuso el diferimiento de los pagos de capital e intereses de los títulos de deuda soberana denominados en dólares emitidos bajo ley argentina hasta el 31 de diciembre de 2020.

Para mayor información sobre estas dos normas, remitimos a nuestros artículos Deuda soberana bajo ley extranjera: se define el universo de bonos y el monto máximo sujeto a reestructuración y Deuda soberana en dólares bajo ley argentina: se difieren los pagos de capital e intereses, respectivamente.

 

Dicho Decreto:

 

1. Dispuso la reestructuración de los títulos elegibles –detallados en el Anexo I del Decreto– mediante una operación de canje y solicitud de consentimiento para modificar los términos originales de dichos títulos.

 

2. Aprobó los términos y condiciones de la reestructuración previstos en el modelo de Suplemento de Prospecto (Prospectus Supplement), que está incorporado como Anexo II del Decreto y ya fue presentado en la Securities and Exchange Commission de Estados Unidos (SEC).

 

3. Para implementar la reestructuración, dispuso la emisión de nuevos títulos denominados en dólares (USD) y en euros (EUR) por hasta el monto máximo de USD 44.500 millones y EUR 17.600 millones, respectivamente, cuyas condiciones financieras se detallan en el Anexo III del Decreto.

 

Por último, el Decreto previó la facultad del Ministerio de Economía de realizar las modificaciones que fueran necesarias en el modelo de Suplemento de Prospecto aprobado mediante el Decreto, en la medida que dichas modificaciones no alteren: (i) la lista de títulos elegibles para el canje, (ii) los términos y condiciones financieras y, de ser aplicable, las cantidades totales de los nuevos títulos a emitirse; y (iii) los ratios de canje propuestos.

 

A continuación se describen los principales lineamientos de la oferta de canje. Para mayor información sobre los términos y condiciones, ver el Suplemento de Prospecto publicado por la Argentina (en inglés con su traducción en castellano), y los Comunicados de Prensa publicados por el Ministerio de Economía de fechas 17 y 22 de abril de 2020.

 

2. Universo de bonos sujetos al canje y monto total – Cláusulas de Acción Colectiva (CAC)

 

El universo de bonos elegibles para participar de la oferta de canje está conformado por los bonos regidos por Ley de Nueva York (Estados Unidos) y Ley del Reino Unido, denominados en diversas monedas (dólares estadounidenses, euros y francos suizos). Dentro del universo de bonos están, por un lado, los títulos emitidos en el marco de la reestructuración anterior, llevada a cabo mediante los canjes de los años 2005 y 2010, que fueron emitidos bajo el contrato de fideicomiso o Trust Indenture del año 2005; y también los títulos emitidos con posterioridad bajo el contrato de fideicomiso o Trust Indenture del año 2016.

 

Dentro del primer grupo, los bonos emitidos bajo el Indenture 2005, están los bonos Par y Discount (en dólares estadounidenses y en euros). Los bonos en dólares se rigen bajo Ley de Nueva York y los bonos en euros se rigen bajo Ley del Reino Unido.

 

Dentro del segundo grupo, los bonos emitidos bajo el Indenture 2016, está todo el resto de los bonos, que son los “Bonos Internacionales de la República Argentina”: los BIRAD (en dólares estadounidenses) –incluyendo el bono centenario-, los BIRAE (en euros), y BIRAF (en francos suizos). Todos están regidos bajo Ley de Nueva York.

 

La distinción entre ambos grupos de bonos es relevante porque las cláusulas de acción colectiva (CAC) previstas en cada uno de los Indentures para modificar los términos y condiciones de los bonos originales requieren mayorías diferentes.

 

Para realizar una reestructuración de varias series de bonos simultáneamente, el Indenture 2005 requiere la aprobación de una doble mayoría: (i) 85% del total del capital de las series reestructuradas, más (ii) 66 2/3% del capital de cada serie restructurada.  El Indenture 2016, en cambio, para ese mismo supuesto prevé dos opciones: (a) la opción “single tier” por la cual se requiere la aprobación del 75% del capital de todas las series reestructuradas sumadas sin computar la mayoría en cada serie individual; o (b) la opción “two tier”, muy parecida al Indenture 2005, pero que requiere mayorías inferiores, dado que requiere la aprobación de: (i) 66 2/3% del total del capital de las series restructuradas más (ii) una mayoría de más del 50% de capital de cada serie reestructurada.

 

Un aspecto a destacar de los términos de la oferta es que permitiría a la República excluir series de bonos al cierre o con posterioridad al período de aceptación, mediante el mecanismo que en los documentos de la oferta se denomina “re-designation”. De ese modo y de acuerdo a las mayorías que fuera logrando en cada serie, podría incluirla o excluirla a efectos de modificar el universo de series reestructuradas y así modificar la base de cálculo de las mayorías. 

 

Se excluyeron del canje los bonos denominados en yenes –regidos bajo ley japonesa–. Según se afirma en los considerandos del Decreto, el fundamento para dejarlos afuera de la reestructuración es que dichos títulos poseen condiciones financieras en términos de cupón y plazo que son concordantes con los “Lineamientos para la sostenibilidad de la deuda” difundidos por el Ministerio de Economía.

 

Según lo informado por el Ministerio de Economía, el monto total de la deuda a ser canjeada es de aproximadamente USD 64.800 millones. En el cuadro que figura al pie del artículo se detallan los bonos sujetos a reestructuración incluidos en el Anexo I del Decreto.

 

3. Estructura de la oferta de canje

 

1. Los diez nuevos bonos

 

Los bonos elegibles se podrán canjear por diez nuevos “Bonos Globales de la República Argentina Step Up” (cinco en dólares y cinco en euros), con vencimientos en 2030, 2036, 2039, 2043 y 2047, pero con diferencias en las tasas de interés, la periodicidad de pago de intereses y la quita de capital de los bonos actuales. Todos los nuevos bonos serán emitidos bajo el Trust Indenture de 2016 y estarán regidos bajo Ley de Nueva York, independientemente de la moneda de denominación.

 

2. Términos principales de la oferta de canje

 

Según surge de los términos de la oferta, la República Argentina está apuntando a agrupar a los bonistas por tipos de bonos (pooling). A continuación se describen las principales condiciones del canje. Para mayores detalles sobre los términos de canje de cada bono elegible, remitimos al Suplemento de Prospecto y a las condiciones financieras detalladas en el Decreto.

 

1. Quita de capital sobre el valor nominal de los bonos elegibles: cada uno de los bonos elegibles tiene una quita específica según el bono nuevo que se elija en canje. En términos generales, el canje de los bonos Discount y Par no tiene una quita, salvo que se los canjee por el Bono 2047 en cuyo caso hay una quita del 5%. En cambio, para los bonos bajo el Indenture 2016 la quita va del 5% para el canje por los bonos nuevos de más largo plazo (por ejemplo, bonos a 2036 y a 2047), hasta el 12% (en dólares) y el 18% (en euros) si se canjean por los bonos nuevos que vencen primero (en 2030).

 

2. Tasa de interés: no se realizarán pagos de intereses bajo los nuevos bonos durante tres años y se prevé una tasa incremental (step-up), dependiendo de cada bono, que va desde un mínimo del 0,5% en 2023 para algunos bonos hasta llegar al 4,875% para algunos de los bonos más largos. Los bonos en dólares pagan intereses semestralmente y los bonos en euros una vez al año.

 

 

3. Límites máximos de emisión y prioridad de aceptación para el canje

 

La oferta prevé por cada bono elegible una opción de canje entre dos o tres bonos nuevos, según el título elegible de que se trate. Se prevén límites máximos para la emisión de algunos bonos nuevos y procedimientos de prioridad de aceptación para el canje.

 

Los mecanismos de montos máximos de emisión y prioridad de aceptación apuntan simultáneamente a que, por un lado, los bonos elegibles que vencen a más corto plazo (esto es, desde 2020 hasta 2023 inclusive) tengan asegurado que se les entregará el bono elegido; y por otro, a que los bonos agrupados como medianos (con vencimientos desde 2026 a 2036 inclusive) tengan prioridad sobre los bonos agrupados como largos (con vencimientos desde 2036 en adelante, donde el bono centenario es el más largo, con vencimiento en 2117), para el canje de los bonos nuevos que sean más cortos.

 

Para los bonos nuevos canjeables por bonos del Indenture 2005 (Discount y Par), esto es, para los nuevos bonos que vencen en 2039, 2043 y 2047, no hay límite máximo de emisión y se prevé la emisión del monto necesario para cubrir los montos canjeados.

 

 

4. Comentarios finales

 

La oferta de canje fue lanzada el 21 de abril de 2020 y, en principio, estará abierta hasta el 8 de mayo de 2020, salvo que la República Argentina extienda este plazo o dé por finalizada la invitación en forma anticipada.

 

Como varios grupos de tenedores de bonos han emitido comunicados de prensa expresando su disconformidad con los términos de reestructuración ofrecidos, parece muy probable que la República tendrá que mejorar los mismos si pretende lograr las mayorías de las CAC arriba descriptas. Todavía está por verse si ello ocurrirá y, si fuera el caso, cuánto más ofrecerá la República para lograr su objetivo.

 

 

 

 

Títulos Elegibles bajo la Propuesta de Reestructuración

 

ISIN	Nombre	Moneda de Origen	Legislación
US040114GK09	PAR/U$S/T.FIJA/2038	USD	New York-US
XS0501195647	PAR/U$S/T.FIJA/2038	USD	New York-US
XS0501195720	PAR/U$S/T.FIJA/2038	USD	New York-US
XS0205537581	PAR/EUR/T.FIJA/2038	EUR	London-UK
XS0501195993	PAR/EUR/T.FIJA/2038	EUR	London-UK
XS0501196025	PAR/EUR/T.FIJA/2038	EUR	London-UK
US040114GL81	DISCOUNT/U$S/8.28%/2033	USD	New York-US
XS0501194756	DISCOUNT/U$S/8.28%/2033	USD	New York-US
XS0501195050	DISCOUNT/U$S/8.28%/2033	USD	New York-US
XS0205545840	DISCOUNT/EUR/7.82%/2033	EUR	London-UK
XS0501195134	DISCOUNT/EUR/7.82%/2033	EUR	London-UK
XS0501195308	DISCOUNT/EUR/7.82%/2033	EUR	London-UK
US040114GW47 – USP04808AA23	BIRAD/U$S/6.875%/22-04-2021	USD	New York-US
US040114GX20 – US040114GS35 – USP04808AC88	BIRAD/U$S/7.5%/22-04-2026	USD	New York-US
US040114GY03 – US040114GU80 – USP04808AE45	BIRAD/U$S/7.625%/22-04-2046	USD	New York-US
US040114HF05 – USP04808AJ32	BIRAD/U$S/6.625%/06-07-2028	USD	New York-US
US040114HG87 – US040114HE30 – USP04808AK05	BIRAD/U$S/7.125%/06-07-2036	USD	New York-US
XS1503160225	BIRAE/EUR/3.875%/15-01-2022	EUR	New York-US
XS1503160498	BIRAE/EUR/5.00%/15-01-2027	EUR	New York-US
US040114HK99 – USP04808AL87	BIRAD/U$S/5.625%/25-01-2022	USD	New York-US
US040114HL72 – USP04808AM60	BIRAD/U$S/6.875%/26-01-2027	USD	New York-US
CH0361824458	BIRAF/CHF/3.375%/12-10-2020	CHF	New York-US
US040114HM55 – USP04808AN44 – S040114HN39	BIRAD/U$S/7.125%/28-06-2117	USD	New York-US
XS1715303340	BIRAE/EUR/3.375%/15-01-2023	EUR	New York-US
XS1715303779	BIRAE/EUR/5.250%/15-01-2028	EUR	New York-US
XS1715535123	BIRAE/EUR/6.250%/09-11-2047	EUR	New York-US
US040114HP86	BIRAD/U$S/4.625%/11-01-2023	USD	New York-US
US040114HQ69	BIRAD/U$S/5.875%/11-01-2028	USD	New York-US
US040114HR43	BIRAD/U$S/6.875%/11-01-2048	USD	New York-US